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会社設立 株式会社

株式の譲渡制限規定

2017/11/23

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株式会社においては、株式を譲渡する際に会社の承諾を要するかどうかを定款で定めることができます。

この譲渡制限の規定の有無によって、「公開会社」と「非公開会社」に分けられます。

「公開会社」-発行する株式の内一つでも譲渡が自由な株式のある会社

「非公開会社」-発行する全株式に譲渡制限のある会社

 

会社設立時には、株式の譲渡制限規定は、大半の会社で定められております。

株式の譲渡制限規定を定めることで会社にとって好ましくない株主が出現することを防ぐことができるほか、主に以下のメリットがあります。

 

■取締役1名で設立できる
公開会社においては、取締役会の設置が義務づけられておりますが非公開会社では、取締役会の設置義務がありませんので、取締役1名でも会社の設立が可能です。
※取締役会設置には、取締役が3名以上必要です。

 

■役員の任期を伸長できる
公開会社では、取締役の任期は「2年」、監査役の任期は「4年」までとされておりますが、非公開会社では、取締役と監査役の任期を「10年」まで伸長することができます。

 

■株主総会の開催手続きを簡略化できる
株主総会は、開催日の2週間前に書面又はメールで通知しなければなりませんが、非公開会社の場合は、開催日の1週間前の通知でも可能です。
また、条件次第でさらに短縮も可能ですし、口頭による召集が認められています。

 

■監査役の権限を限定できる
非公開会社では、監査役を設置した場合、会計監査権限のみに限定することができます。

 

■株主ごとに異なる取り扱いができる
非公開会社では、定款で定めることにより、株主ごとに異なる取り扱いができます。

 

株式の譲渡承認機関の指定は、取締役会の設置されていない譲渡制限会社では、

「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」

と規定されていることが多くなっておりますが、下記のような指定も可能です。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、株主総会が承認したものとみなす。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。」

「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」

※株式会社としての決定をどの機関で行うかを規定できるだけですので、全く会社に関係のない第三者を承認機関とするような設定はできません。

 

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