株式会社のみなし解散
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法務局では毎年、休眠会社の整理作業が行われており、毎年１０月頃に法務大臣による官報公告が行われ、休眠会社に対して登記所より会社本店に通知書が送付されています。
この通知書が届いてから必要な手続きを行わなかった株式会社に対して、登記官により強制的に「解散」の登記がされることになります。
今回は株式会社のみなし解散についてご紹介させていただきます。
みなし解散の対象となる「休眠会社」とは
休眠会社とは、最後の登記から１２年を経過している株式会社（会社法第４７２条の休眠会社）を指します。
※同じ会社でも特例有限会社・合同会社・合資会社・合名会社は含まれません。
株式会社の場合、取締役の任期は最長で１０年であるため、１０年に一度は役員変更の登記を行わなければなりません。
しかしながら、その登記が行われておらず、１２年が経過している会社は、実際には事業が継続されていても、休眠会社として扱われるため整理対象となります。
特に取締役等の役員構成の変更を行う可能性の低い一人会社や同族経営の場合に役員重任等の登記申請が失念されるていることが多いようです。
ご自身の会社がみなし解散の対象となる可能性がないかご確認下さい。
株式会社のみなし解散（令和５年度）
最後の登記があった日から１２年以上登記がされていない株式会社に対し、令和５年１０月１２日、法務大臣による官報公告が行われ、同日付けで管轄登記所より通知書の発送が行われました。
通知書が届いてから令和５年１２月１２日までに次のいずれか手続きを行わなければ強制的に「解散」の登記がされることとなります。
※この通知は、発送すれば足り、会社に到達する必要はなく、会社に到達しなかった場合でも解散の効果に影響を及ぼさないとされております。
・必要な登記を申請する※１
・事業を廃止していない旨の届出※２
※１ 役員変更等の登記を行う必要があります。（ご自身又は司法書士へ依頼する）
※２ 事業を廃止していない旨の届出を行った後に必要な登記申請が行わなければ、翌年も整理対象となります。
職権により以下のような解散の登記がなされます。
令和〇年〇〇月〇〇日会社法第４７２条第１項の規定により解散
令和〇年〇〇月〇〇日登記
制度の趣旨
休眠会社を放置しておくと下記のような弊害が生じることから、これらを防止するために休眠会社の整理が行われております。
①事業を廃止し実体のない会社が登記上いつまでも存在することにより登記の信頼性が失われ、会社の商号選択の自由が阻害される。
②休眠会社の登記記録が悪用され、いわゆる会社屋による社会犯罪の温床となる可能性がある。
③登記事務の能率化、合理化が阻害される。
会社継続のためには
必要な登記手続きがなされず、解散の登記がされてから３年以内に限り、株主総会特別決議により会社継続を行うことができます。（会社法第４７３条）
・法定清算人の登記（会社法第４７８条１項１号、会社法第４８３条４項）
・会社継続及び役員の就任登記
会社継続をせず消滅させたい場合
解散登記後、自動的に会社が清算されることはないため、会社消滅を進めたい場合、清算結了の登記申請が必要となります。
・法定清算人の登記
・清算結了の登記
※みなし解散後、更に１０年が経過すると登記記録が閉鎖される可能性があります。
登記官による解散の登記がされてから３年が経過すると事業を再開することができなくなるため、ご注意下さい。
また、通知書が届いてからご自身で必要な手続きを進めることが難しい場合は司法書士へご相談下さい。
当センターでは役員変更、会社継続等の業務も承っております。