代表取締役の辞任による変更
ホームページをご覧いただき、誠に有難うございます。
株式会社を設立後に事業承継のためや新年度から代表取締役を交代しようというご相談やご依頼をいただくことが増えてきました。
今後このような理由で代表取締役の交代を検討されている会社様も少なからずあるのではないかと思われます。
そこで、今回は代表取締役の辞任による交代方法について記載させていただきます。
辞任による代表取締役の交代パターン
取締役会を設置していない会社における代表取締役の辞任方法は、代表取締役がどのような方法で選ばれているかによって異なってきます。
代表取締役の決定方法としては以下の４つのケースが挙げられます。
２ 取締役の互選による場合
３ 株主総会決議による場合
４ 定款で決定されている場合
１、各自代表の場合
取締役＝代表取締役となるケースであるため、代表取締役のみを辞任することはできず、取締役の地位も併せて辞任することになってしまいます。
この場合、併せて定款変更を行う必要があり、上記２～４のいずれかの方法で代表取締役を選定するようにして、所要の変更手続きを行います。
２、取締役の互選による場合
この場合は定款の定めによる取締役の互選により代表取締役が選定されているため、辞任届の提出で代表取締役の地位のみを辞任することができます。
３、株主総会決議による場合
株主総会で選定されているため辞任する場合も株主による意思決定が必要となるため、辞任を承認した株主総会の決議が必要となります。
４、定款で決定されている場合
上記３の株主総会決議による場合と同様に株主による意思決定により選定されているため、この場合も定款変更のための株主総会の決議が必要となります。
このように代表取締役がどのような方法で選ばれているのかによって、辞任による交代方法が異なるため、まずは会社の定款を確認する必要があります。
また、代表取締役の選定方法により、辞任による代表取締役の変更登記申請のための添付書類は異なります。
会社実印の改印届が必要な場合
代表取締役が１名の場合、通常は会社実印の登録名義人となっているため、代表取締役の変更登記申請と併せて会社実印の名義変更のための改印届の提出も必要となる場合があります。なお、従前の印鑑カードは引き継いで使用することも新たに発行することも可能です。
会社変更後の登記申請期限
会社変更の登記の事由が生じた時から２週間以内に管轄の法務局へ登記申請を行う必要があります。（会社法第９１５条第１項）
上記の登記申請期限を超過した場合でも申請自体は受理されますが、裁判所から代表者個人に対して１００万以下の過料がかかる可能性があります。（会社法第９７６条）
過料に処せられないためにも会社内容に変更が生じた場合、代表取締役は速やかに登記申請を行う必要があります。
登記申請後は法務局で審査があるため、即日登記が完了するわけではありません。
登記完了後の登記事項証明書の取得をお急ぎの場合は、スケジュールにご注意下さい。
当センターでは役員変更等の会社変更に関する業務も承っております。お気軽にお問い合わせ下さい。